CONOZCA CÓMO “DESTRABAR” UNA MALA RELACIÓN SOCIETARIA EN UNA COMPAÑÍA DE RESPONSABILIDAD LIMITADA.

Otro de los temas que aborda la Ley de Modernización de la Ley de Compañías, tiene relación con las reformas a la versión absolutamente cerrada de las compañías de responsabilidad limitada, en las que una vez que surgía una dificultad entre los socios, era casi imposible resolverla vía cesión de participaciones, sin la decisión unánime de los socios, a diferencia de lo que sucedía en las sociedades anónimas y la libre transferencia de acciones.

Si bien la reforma no ha cambiado la naturaleza de las compañías de responsabilidad limitada como empresas en las que existe la vocación personalísima para asociarse, las reformas incluyen algunas alternativas para destrabar el problema, como las que destacamos a continuación:

  • El estatuto social puede prever causales de separación voluntaria de los socios con el fin de resolver los desacuerdos fundamentales entre los socios y facilitar su salida rápida.  El estatuto debe prever el modo en que deberá acreditarse la existencia de la causa, la forma de ejercer el derecho y el plazo para su ejercicio.   Para incorporar esta reforma en el Estatuto no será necesario el consentimiento unánime de los socios.
  • Las compañías limitadas podrán resolver la reducción del capital social por exclusión de uno o más de los socios, situación en la que la porción de capital reducida deberá serle devuelta al socio, previa liquidación de su aporte.  La reducción del capital social no exige el consentimiento unánime de los socios.
  •  En las compañías de responsabilidad limitada, el derecho de preferencia para suscribir el aumento de capital existirá en la siempre que esté previsto en el Estatuto.
  • La transformación de una compañía de responsabilidad limitada en compañía anónima o en otro tipo de compañía requerirá el 75 % del capital social.
  • En caso de transformación, los socios que no estén conformes tendrán derecho de separarse de la compañía, dentro de los cinco días de que les fuere notificada la decisión de Junta General, exigiendo el reembolso del valor de sus participaciones.   Para la valoración de las participaciones se puede acordar con el resto de los socios; de no existir acuerdo, serán valoradas por un perito designado por la Superintendencia de Compañías.
  • El acuerdo de transformación no puede modificar la participación de los socios en el capital de la compañía.  A cambio de las participaciones que desaparezcan, los antiguo socios tienen derecho a que se les asignen participaciones en proporción al valor nominal de las participaciones que posea cada uno de ellos. 

Si quiere conocer más sobre las reformas a la Ley de Compañías  y la posibilidad o necesidad de implementarlas en su compañía, no dude en contactarse con nosotros a través de los siguientes correos electrónicos: galogarcia@abogados.net.ec en Guayaquil o diegogarcia@abogados.net.ec y cristinagarcia@abogados.net.ec  en Quito.